企業氣候信息披露制度邊界與規范建構

 

當涉及風險預防原則時，人們一般從政府規制層面出發，延伸出“強”和“弱”兩派觀點。所謂“強”風險預防原則是指，“當某項活動對人類健康或環境造成危害威脅時，即使某些因果關系在科學上尚未完全建立，也應采取預防措施”，且“活動的承擔者而非公眾須對活動沒有危害承擔舉證責任”。據此，政府可以直接禁止這些行為或活動，除非舉辦者能夠證明該活動不會對社會、環境或其他方面造成任何重大影響。相反，“弱”風險預防原則認為，政府在保護公眾免受風險和危害的同時，應盡可能保留個人自由和經濟發展的機會。政府會對活動進行監管和審查，以確保其對公眾的風險和危害最小化。如果這些措施能夠達到所需的標準，政府通常便會允許活動繼續進行。

 

那么，在企業氣候信息披露上，規制者要選擇何種風險預防原則？若選擇“強”風險預防原則，只要存在可能對氣候變化造成影響的行為（即便因果關系在科學上尚未完全確立），企業都應進行信息披露。此時，雖然企業的環保義務和社會責任都達到了最大化的程度，但是信息披露的成本未免過大。尤其在全球經濟下行的背景下，此舉會嚴重擠壓企業的生存空間，不利于經濟復蘇。若選擇“弱”風險預防原則，企業則要符合“謹慎規避”要求，并采取“適度成本”的信息披露措施。這一舉措可以避免企業在阻斷復雜不確定的因果關系鏈條時因阻斷范圍擴展而導致的“過度負擔”，相對更有優勢。既然如此，明確“適度成本”的邊界就變得尤為重要。

 

“適度成本”的邊界是由危害預期和預防措施共同決定的。在危害預期不可能得到精確估計的復雜不確定性條件下，學界一般將“最糟糕情形”作為危害預期的上限，這包含三個要點：第一，“最糟糕情形”是指在沒有人為干預的情況下，風險本身所致的最嚴重后果；第二，考慮“最糟糕情形”應涵蓋所有與風險存在顯著的、直接的因果關系要素，而不是有間接因果關系的要素；第三，面對復雜不確定的因果關系，可以臨時假定風險與某些可能的危害后果之間存在直接因果關系，并通過累加與風險具有直接因果關系的每個最終危害后果得出“最糟糕情形”。而在面對所有可能的“最糟糕情形”時，有學者發現，規制者的預防措施往往遵循“最小最大值原則”，即在每一個可以選擇或調整風險預防措施的節點上，規制者都傾向于選擇總體負面后果最小的，也即“規制負擔+危害預期”最低的措施。這種現象后來被埃爾斯特總結成面向不確定性的決策理論。

 

據此，我們可以繪制出“風險預防”維度企業氣候變化信息披露路徑圖。參照此圖，企業并不需要對所有與氣候變化相關的內容做披露，而是要以“最小最大值”為原則，以“最糟糕情形”為預設，盡可能阻止“最糟糕情形”的發生。待關鍵信息明朗之后——這些關鍵信息不是企業的氣候變化信息，而是如科學研究的新進展、政策法規的新變化和市場趨勢的新動向等氣候變化相關信息——企業就要及時調整其披露策略，作出更精準的信息披露選擇，從而滿足投資者、股東和其他利益相關者的信息披露需求。

 

這里要注意“最糟糕情形”的確定方式和具體內容。在“最糟糕情形”的確定方式上，一種顯見的方案是由規制者統一明確“最糟糕情形”的內涵與外延。這種方案的優勢在于規范性和標準化，但缺點也較為明顯。人們對氣候變化的認知尚處在快速發展的階段，由規制者統一明確“最糟糕情形”，不僅會在初始的商定階段就花費巨大的成本，事后的更新成本也很高。因此，一種更為妥當的方式是由規制者牽頭，促成各方達成認可度較高的、相對比較抽象和概括的“最糟糕情形”，并允許公司在此基礎上進一步細化。這無疑與前述的披露路徑不謀而合。此時，不僅企業氣候變化信息披露的不可比、不可信問題能夠得到一定程度的緩解，而且規制者和企業也可以對披露的內容進行調整。在“最糟糕情形”的具體內容上，按照環境利益和環境損害的類型劃分，氣候變化損害可以分為人身損害、財產損害和生態環境損害三類。同時，考慮到企業作為社會主體的特殊性，其行為的負面效應往往會引發巨大的輿論關注。所以，“最糟糕情形”應當包括最糟糕的氣候變化人身損害、最糟糕的氣候變化財產損害、最糟糕的氣候變化環境損害以及最糟糕的氣候變化輿情影響。

 

因此，企業氣候變化信息披露的邊界包含底線和上限兩個方面。它的底線是圍繞經濟層面的“重大性”展開的，這一部分實際和目前企業信息披露的標準沒有太多區別，只不過將氣候變化對企業生產經營的影響（如經營方針、經營范圍變化和經營的外部條件等內容）引入其中；它的上限則是圍繞環境和社會層面的“重大性”展開的，其核心是通過信息披露預防氣候變化風險。當然，僅僅從教義學和理論層面所展開的分析尚不足夠，最終落腳點還要回到具體的規范層面。 本+文內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 ta np ai fan g.com