ESG策略簡評報告：財政部《企業可持續披露準則-基本準則》發布簡評

　　核心觀點

 

    　　2024 年5 月27 日，財政部重磅發布《企業可持續披露準則——基本準則》（征求意見稿），總體目標到2027 年，我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺?！痘緶蕜t》實施范圍包括上市企業、地方國企、民營企業和外資企業等；實施節奏為區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進，結合即將實施的歐盟碳關稅納入準則及碳市場覆蓋范圍，我們認為重點推行行業包括石油、煤炭、水泥、鋼鐵、化工等高耗能行業；實施方法與ISSB 準則框架相一致。應對新準則，上市企業需在數據系統建設、披露復雜性等方面做好充足準備，確保在合規過程中逐步積累經驗和優化調整，以實現高質量的發展目標。

 

    　　策略簡評

 

    　　2024 年5 月27 日，財政部重磅發布了《企業可持續披露準則——基本準則》（征求意見稿），這是中國在推進企業可持續發展和信息披露方面邁出的重要一步。總體目標到2027 年，我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺。到2030 年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成，屆時將形成中國可持續披露準則的完整體系（基本準則+具體準則+應用指南）。此舉標志著中國正式加入按照ISSB 框架披露信息的國家行列，與國際接軌，提升企業在全球市場的透明度和競爭力?！痘緶蕜t》征求意見稿共六章33 條，重點內容歸納如下:

 

    　　覆蓋面延伸，范圍主體擴大?！痘緶蕜t》強調擴大可持續披露的覆蓋面，涵蓋更多行業和企業類型，不僅局限于大型上市公司，還包括地方國企、民營企業和外資企業等。這樣的擴展確保了更廣泛的企業能夠參與到可持續發展信息的披露中來，促進整個市場的透明度和責任感。

 

    　　區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進。基本準則采取了分階段實施的策略，首先在重點行業和試點企業中推行，結合即將實施的歐盟碳關稅納入準則及碳市場覆蓋范圍，我們認為重點推行行業包括石油、煤炭、水泥、鋼鐵、化工等高耗能行業。待各方面條件相對成熟以后，財政部將會同相關部門對實施范圍、緩釋措施、相關條款的適用性、具體銜接規定等出針對性安排，然后逐步擴大到其他領域和企業。

 

    　　這種循序漸進的方法有助于企業適應新準則的要求，減輕初期實施的壓力，同時積累經驗，為全面推廣奠定基礎。

 

    　　立足ISSB 框架披露信息，與國際接軌?！痘緶蕜t》與國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）發布的國際可持續標準委員會（ISSB）準則框架相一致，并且《基本準則》征求意見稿沿用了IFRS S1 的“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”四要素框架，這意味著，中國企業將在環境、社會和治理（ESG）信息披露方面達到國際標準，增強國際投資者的信任和信心。同時，《基本準則》與IFRS S1 仍有區別，首先《基本準則》征求意見稿可以認為是遵循了雙重重要性原則（或稱雙重實質性），即評估可持續風險和機遇是否對企業帶來重要的當期或者預期財務影響，以及企業活動是否對經濟、社會和環境產生重要的影響，而IFRS S1 主要從財務重要性考慮。與IFRS S1 的對比和實施方法的借鑒，確保了中國企業的披露信息能夠被全球市場所接受和理解。

 

    　　應對新準則，上市企業需做好充足準備。隨著政策重點的明確和實施策略的制定，上市企業在響應這一新準則的過程中將面臨一系列實際的挑戰和影響，包括數據系統建設、披露復雜性、內部控制和跨部門合作、信息質量和審計，以及監管和市場壓力。因此，企業需在政策實施的過渡期間，提前進行規劃和準備，確保在合規過程中逐步積累經驗和優化調整，以實現高質量的發展目標。

 

    　　數據系統建設：上市公司需要建立和優化可持續相關信息披露的數據系統，提高可持續數字化水平?；緶蕜t征求意見稿明確要求企業建立相應的信息系統和內部控制，以確?？沙掷m信息的準確性和一致性，這使得企業需要投資先進的數據管理技術和系統集成，確保有效收集、處理和報告上下游價值鏈的可持續相關數據，包括處理當期數據和預測和分析長期數據，可能涉及高昂的成本和復雜的技術實現，對現有數據基礎設施提出了新的挑戰。

 

    　　披露復雜性：顯著增加了上市公司的信息披露復雜性。準則要求企業按照“四要素”框架（治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標）詳細披露可持續風險和機遇信息。其中不僅包括對企業業務模式和價值鏈的當期和預期影響，還需提供定量和定性分析，需要收集和整理大量細節信息，確保披露內容的全面性和準確性。此外，企業還需要結合具體準則和應用指南進行披露可持續影響信息，進一步增加了信息整理和披露的工作量。

 

    　　內部控制和跨部門合作：準則對企業的內部控制和跨部門合作提出了更高的要求。企業需要將納入財務報表合并范圍的所有母公司和子公司都包含在可持續信息收集和管理范圍內，意味著企業需要在內部控制、數據歸口管理、不同部門的合作、信息系統融合、報告審批和復核流程等方面進行全面整合和優化。因此，管理層需明確特定崗位和部門的職責，確保對可持續風險和機遇的管理和監督有效實施。

 

    　　信息質量和審計：基本準則征求意見稿對信息質量提出了六大要求，包括可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性，這不僅需要在數據收集和處理方面進行大量工作，還需通過內部審計和第三方鑒證確保信息的準確性和一致性，企業面臨的審計和監管壓力也將增加，以滿足法規和市場的雙重要求。

 

    　　風險分析

 

    　　ESG 政策支持、ESG 普及不及預期：不同國家和地區的政策支持力度和實施進度存在差異。政策變動、法規調整、執行不力或優先級調整可能導致ESG 相關政策支持不及預期。各地區ESG 標準不一致等因素，均可能會給投資者帶來預期分析偏差，進而影響投資回報。ESG 相關產品、碳價等歷史表現并不能預示其未來表現，亦不構成投資收益的保證或投資建議。宏觀經濟、行業發展趨勢和國際關系等外部因素可能對ESG政策的支持和普及產生影響，從而影響相關投資的表現。